Chính phủ vừa ban hành Nghị định 200 ngày 5-6 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nghị định có hiệu lực thi hành ngay từ ngày ký ban hành.
Chính phủ ban hành quy định mới về phát hành trái phiếu và trách nhiệm của doanh nghiệp. Ảnh: VGP
Nghị định gồm 8 chương, 51 điều, quy định về hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên lãnh thổ Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Đối tượng áp dụng là các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam cùng các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.
Theo quy định, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ một năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Một trong những nội dung đáng chú ý của Nghị định là quy định rõ nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn từ trái phiếu. Theo đó, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và bảo đảm khả năng thanh toán nợ. Doanh nghiệp đồng thời phải chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
Nghị định quy định mục đích phát hành trái phiếu nhằm thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc các mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu rõ mục đích phát hành trong phương án phát hành và công bố đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư. Nguồn vốn huy động từ trái phiếu phải được sử dụng đúng mục đích đã công bố.
Để tăng cường tính minh bạch, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng nhằm bảo đảm việc quản lý và sử dụng vốn đúng mục đích. Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, nguồn vốn huy động phải được hạch toán, theo dõi riêng và chỉ được sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh hoặc các dự án mang lại lợi ích môi trường theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.
Nghị định cũng đặt ra các điều kiện chặt chẽ đối với việc thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành đối với trái phiếu phát hành trong nước. Việc thay đổi chỉ được thực hiện khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt, được người sở hữu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận và doanh nghiệp đã hoàn thành việc mua lại trước hạn đối với các trái chủ không đồng ý với phương án thay đổi.
Đối với trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải đồng thời tuân thủ quy định của Nghị định và các quy định tại thị trường phát hành. Các hoạt động giao dịch, mua lại trước hạn, hoán đổi hoặc chuyển đổi trái phiếu phải thực hiện theo quy định của thị trường phát hành và pháp luật về quản lý ngoại hối.
Nghị định cũng quy định cụ thể trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành. Theo đó, doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định về chào bán trái phiếu; sử dụng vốn đúng mục đích; thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc trái phiếu; thực hiện các quyền kèm theo đối với trái chủ theo cam kết.
Đặc biệt, doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán, hồ sơ đăng ký chào bán và các tài liệu công bố thông tin. Doanh nghiệp có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư về phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn cũng như quyền, lợi ích và trách nhiệm pháp lý của các bên liên quan.
Bên cạnh trách nhiệm của doanh nghiệp, Nghị định yêu cầu Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp phải phê duyệt phương án phát hành theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp. Các cơ quan, cá nhân này cũng có trách nhiệm theo dõi, quản lý, giám sát việc huy động, sử dụng vốn từ trái phiếu và việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo thẩm quyền.
Về các điều kiện cơ bản của trái phiếu, Nghị định quy định doanh nghiệp được chủ động quyết định kỳ hạn, giá trị phát hành, loại hình trái phiếu, phương thức thanh toán lãi và gốc phù hợp với nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường. Đối với trái phiếu phát hành trong nước, đồng tiền phát hành và thanh toán là đồng Việt Nam; mệnh giá tối thiểu là 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng. Trái phiếu có thể được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
Đối với lãi suất danh nghĩa, doanh nghiệp có thể áp dụng lãi suất cố định, lãi suất thả nổi hoặc kết hợp cả hai hình thức. Trường hợp áp dụng lãi suất thả nổi hoặc kết hợp, doanh nghiệp phải công bố rõ cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất cho nhà đầu tư.
Theo Chính phủ, các quy định mới nhằm tăng cường tính minh bạch, nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và góp phần phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp an toàn, bền vững.